非適格合併時のみなし配当について教えてください。

 

被合併法人の株主に交付される新株等は「資本の払い戻し」と「留保所得の配分」の2つの要素を有し、このうちの留保所得の分配部分は、配当とみなされます。

合併が一定の要件を満たす適格合併なのか、その要件を満たさない非適格合併なのかによって、税務上の取り扱いが大きく違います。
非適格合併であれば、被合併法人は、合併法人から合併対価として新株等の交付を受けて、これを直ちに被合併法人の株主に交付したものとされます。被合併法人の株主に交付される新株等は「資本の払い戻し」と「留保所得の配分」の2つの要素を有します。このうち、留保所得の分配部分については、配当とみなされます。
そして、配当とみなされる以上は、対価に金銭が含まれるか否かにかかわらず、合併法人に源泉徴収義務が生じます。したがって、合併対価のうちに金銭が含まれていないなら、後日該当する株主から税額を徴収しなければなりません。実務上では、このような煩雑さを避けるために、源泉徴収額相当額を合併交付金として交付する場合が多いといえます。

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