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残余財産が確定した場合における親子会社間での欠損金の引き継ぎについて教えてください。

 

完全支配関係にある親子会社間では、子会社が解散して残余財産が確定した場合、親会社が子会社の未処理欠損金額を引き継ぐことができます。

完全支配関係にある親子会社間では、子会社が解散して残余財産が確定した場合、親会社が子会社の未処理欠損金額を引き継ぐことが可能です。
原則として、引き継ぐことが可能な欠損金額は次の通りです。
法人との間に完全支配関係がある他の法人で、平成22年10月1日以降に、その法人が発行済株式又は出資の全部又は一部を有する他の法人が解散し、残余財産が確定した場合に、当該他の法人の残余財産の確定日の翌日前7年以内に開始した各事業年度において発生した未処理欠損金額があるときには、その内国法人のその残余財産の確定日翌日の属する事業年度以降の各事業年度における欠損金の繰越控除に関する制度の適用については、その前7年内事業年度において発生した未処理欠損金額は、その内国法人の各事業年度において発生した欠損金額とみなされることとなります。
この場合の残余財産の「確定の日」は、以前から個々の事案ごとに適宜判断を行うこととされていますので、留意が必要です。

清算中の法人について、特定同族会社の特別税率の適用の有無と、確定申告書の提出期限を教えてください。

 

特定同族会社の特別税率の適用については、清算中の会社は適用除外となります。最後事業年度の確定申告書の提出期限は、残余財産が確定した日の翌日から1ヶ月以内です。

1.特定同族会社の特別税率不適用
平成22年10月1日以後に解散した法人の所得計算が、それまでの財産法から損益法に変更されましたが、特定同族会社の特別税率の適用については、清算中の会社は適用除外となります。

2.確定申告書の提出期限
株式会社等の法人は、各事業年度の終了日の翌日から2ヶ月以内に、法人税の確定申告書を提出する必要があります。
ただし、解散した法人は、財産の換価等の手続きが進んで残余財産が確定した場合、その残余財産が確定した日の翌日から1ヶ月以内に、確定申告書を提出しなければなりません。

3.中間申告について
普通法人には中間申告書の提出が義務付けられていますが、清算中の法人は中間申告の対象から除外されています。

4.その他
各事業年度の所得に対する事業税は、通常の事業年度では、その事業税の申告書の提出日の属する事業年度の損金に算入する取り扱いがなされていますが、残余財産が確定した場合における最後の事業年度に対する事業税については、最後事業年度の損金に算入することとなります。
以前の清算所得課税(財産法による計算)の場合、事業税相当分を税率に反映させることにより調整されていました。しかし、所得課税(損益法による計算)に変更されたことに伴って、最後事業年度の損金に算入することとなりました。

解散した法人が期限切れ欠損金を損金に算入する要件を教えてください。

 

期限切れ欠損金を算入する要件は、解散した法人が債務超過の状態にある場合等、残余財産がないと見込まれることです。残余財産がないと見込まれるか否かについては、事業年度終了時の状況によって判定を行うことになっています。
1.期限切れ欠損金の損金算入法人が解散した場合において、残余財産がないと見込まれるときには、期限切れ欠損金を損金の額に算入することが可能です。資産より負債が多ければ、残余財産がないと見込まれるときに該当することとなり、期限切れ欠損金を使用することができます。
2.期限切れ欠損金を損金に算入する要件 期限切れ欠損金を算入する要件は、解散した法人が債務超過の状態にある場合等、残余財産がないと見込まれることといえます。残余財産がないと見込まれるか否かについては、事業年度終了時の状況によって判定を行うことになっています。つまり、事業年度終了のときにおいて残余財産があると見込まれるならば、期限切れ欠損金を損金に算入することはできません。 なお、残余財産がないことを証明する書類を確定申告書に添付しなければなりません。例えば、事業年度終了時における、資産・負債を時価評価した実態貸借対照表等が、この証明書類に該当します。

残余財産が確定した場合の完全支配関係にある親子会社間での欠損金の引き継ぎには、何か制限がありますか?

 

株主等である内国法人と他の内国法人との支配関係が「5年前の日」からある場合を除いて、「支配関係事業年度」前の事業年度に係る未処理欠損金額を引き継ぐことができない等、引き継ぎ額に一定の制限があります。

原則として、親会社が引き継ぐことの可能な子会社の欠損金額については次の通りです。
法人との間に完全支配関係がある他の法人で、平成22年10月1日以後に、その法人が発行済株式又は出資の全部又は一部を有する他の法人が解散をして、残余財産が確定した場合に、当該他の内国法人のその残余財産の確定日翌日前7年以内に開始した各事業年度に発生した未処理欠損金額が存在するとき、その内国法人のその残余財産の確定日翌日の属する事業年度以後の各事業年度における欠損金の繰越控除に関する制度の適用については、その前7年内事業年度に発生した未処理欠損金額を、その内国法人の各事業年度に発生した欠損金額とみなすということになっています。
ただし、上記の未処理欠損金額について、株主等である内国法人と他の内国法人との支配関係(50%超の出資)が「5年前の日」からある場合を除いて、「支配関係事業年度」前の事業年度に係る未処理欠損金額を引き継ぐことができない等、引き継ぎ額に一定の制限があります。
そして、「支配関係事業年度」については、法人税法第57条第3項第1項のカッコ書きで「最後に支配関係があることとなった日の属する事業年度」とされています。したがって、実際には、支配関係事業年度とは、残余財産確定日までの間、最後に新たな支配関係が生じた日の属する事業年度をいうと解します。

解散した法人に対する法人税の課税方法について教えてください。

 

解散した法人については、所得課税の方法(損益法)により所得が計算されます。債務免除益は収益となり、課税所得を構成しますが、欠損金がある場合には、その欠損金を使用することによって、税負担が軽減されます。

1.解散した法人の所得計算
平成22年9月30日以前に解散した法人については、精算所得課税の方法(財産法)によって所得の計算が行われていました。しかし、 平成22年度税制改正により、平成22年10月1日以後に解散する法人の所得計算は、所得課税の方法(損益法)によることとなりました。
解散した会社が債務免除を受けるようなケースについて、財産法による計算では課税所得は生じませんでしたが、損益法による計算では債務免除益が収益となることから課税所得を構成することとなります。
このようなケースについて、平成22年10月1日以後の解散であれば、青色欠損金に加えて期限切れ欠損金を使用することにより、それ以前と同様の効果が得られることとなりました。

2.期限切れ欠損金の損金算入
法人が解散した場合において、残余財産がないと見込まれるときには、期限切れ欠損金を損金の額に算入できます。

3.青色欠損金がある場合
期限切れ欠損金として損金の額に算入する額は、前事業年度から繰り越された欠損金額(法人税申告書の別表五(一)期首現在利益積立金額)から、青色欠損金の金額を控除した金額とされます。
なお、残余財産が確定した最後事業年度については、事業税の額を損金の額に算入できることとされましたが、期限切れ欠損金の算定に当たっては、この事業税計上前の所得金額によって計算されることになります。

完全支配関係がある法人間で株式を発行法人に譲渡する場合、譲渡損益を計上することになりますか?

 

平成22年度税制改正において、100%グループ法人間の資産移転については課税関係を生じさせないこととされ、100%グループ法人間における株式の発行法人への譲渡についても同様に課税関係を生じさせないこととなりました。すなわち、完全支配関係がある法人間における株式の発行法人への譲渡損益については計上しないということになります。
譲渡損益の取り扱いについては、「譲渡損益の不計上」と「譲渡損益の調整」の二つに大別できます。

1.譲渡損益の不計上
法人が、所有株式を発行した完全支配関係のある他の法人から、みなし配当が生じる基因となる事由によって、金銭その他の資産の交付を受けたとき又は当該他の法人の株式を有しないこととなったとき(残余財産の分配を受けないことが確定したときを含みます)は、有価証券の譲渡損益の計算上、その譲渡対価の額は譲渡原価の額に相当する金額とされ、譲渡損益は不計上となります。

2.譲渡損益の調整(資本金等の額の調整)
完全支配関係のある法人に係るみなし配当事由による株式の譲渡損益については認識しないことから、譲渡原価と譲渡対価との差額、すなわち譲渡損益相当額を、株主である法人の資本金等の額にチャージすることとなります。譲渡利益は資本金等の額を増加させ、譲渡損失は資本金等の額を減算する処理をします。

残余財産の分配に係るみなし配当について教えてください。

 

精算法人から株主等が受ける残余財産の分配額のうち、資本金等の額に対応する部分以外は、留保されている所得である利益積立金額の分配を受けたものとして、配当とみなされます。精算法人には配当とみなされる金額について源泉徴収を行う義務があり、残余財産の分配を受けた法人株主は、配当とみなされる金額については受取配当等の益金不算入の適用を、源泉徴収された金額については所得税額控除の適用を、各々受けられます。

精算法人から株主等が受ける残余財産の分配額のうち、資本金等の額に対応する部分以外は、留保されている所得である利益積立金額の分配を受けたものとして、配当とみなされることとなります。
精算法人には、配当とみなされる金額について源泉徴収を行う義務があります。
一方、残余財産の分配を受けた法人株主は、配当とみなされる金額については受取配当等の益金不算入の適用を、源泉徴収された金額については所得税額控除の適用を、各々受けることができます。みなし配当の金額は、次の算式により計算されます(法人税法第24条第1項第3号、同法施行令第23条第1項第3号)が、実務上では、精算法人から通知される1株当たりのみなし配当の金額に、直前に有していた株式数を乗じることによって、簡易に計算することができます。なお、いずれも申告書に一定事項を記載する必要がありますので、記載を失念することのないよう注意しましょう。
みなし配当の金額=残余財産の分配額-精算法人株式に対応する資本金等の額
精算法人株式に対応する資本金等の額=分配直前の払戻等対応資本金額等× 分配直前に有していた精算法人株式の数/精算法人の発行済株式総数
分配直前の払戻等対応資本金額等=分配直前の資本金等の額× 精算法人の残余財産の分配額(分母の金額を限度とする)/精算法人の払戻に係る直前事業年度末の簿価純資産額
上記算式において、精算法人の払戻に係る直前事業年度末の簿価純資産額については、負債の計算上、新株予約権に係る義務を含め、直前事業年度末~分配の直前に資本金等の額の増減がある場合にはその増減額を加減算します。また、精算法人の残余財産の分配額/精算法人の払戻に係る直前事業年度末の簿価純資産額については、小数点以下三位未満の端数切上とし、清算法人の分配直前の資本金等の額がゼロ以下である場合はゼロ、清算法人の分配直前の資本金等の額がゼロを超えかつ分母の簿価純資産額がゼロ以下である場合は1、精算法人の分配直前の資本金等の額がゼロを超えかつ残余財産の全部の分配の場合は1とします。

自己株式の取得によるみなし配当について教えてください。

 

相対取引において自己株式の取得の対価として金銭等を交付した場合、この交付金銭等は、資本の払い戻しと留保所得の払い戻しに区分されます。留保所得の払い戻しの部分の金額は、配当の支払いとみなされ、取得法人は、配当とみなされる金額について源泉徴収を行って、1株当たりのみなし配当の金額を株主に通知する必要があります。

自己株式を取得する方法として、株主から直接買取る方法(相対取引)と市場を通して買取る方法があります。
このうち、みなし配当が発生するのは、相対取引による自己株式の取得に限定されます。相対取引において自己株式の取得の対価として金銭等を交付した場合、この交付金銭等は、資本の払い戻しと留保所得の払い戻しに区分され、留保所得の払い戻しの部分の金額は、配当の支払いとみなされます。取得法人は、配当とみなされる金額について源泉徴収を行い、1株当たりのみなし配当の金額を株主に通知することが必要です。
法人税法上の資本金等の額を基に、次の算式によりみなし配当の金額を計算する必要があり(法人税法第24条第1項第4号、同法施行令第23条第1項第4号)、会計上の資本金及び資本剰余金の合計額を基に計算することはできません。
交付金銭等の時価- 取得等法人の取得等直前の資本金等の額/取得等法人の取得等直前の発行済株式数 ×取得等される自己株式の数
上記算式において、取得等法人とは、自己株式の取得等を行った法人のことです。また、取得等法人の取得等直前の資本金等の額がゼロ以下である場合にはゼロとなり、取得等法人の取得等直前の発行済株式数から自己株式の数は除かれます。
なお、発行法人に株式を譲渡した株主については、みなし配当の金額の認識と併せて、次の算式により株式譲渡損益を計算することも必要です(法人税法第61条の2第1項)。
交付金銭等の時価-みなし配当の金額-譲渡直前の対象株式の簿価

非適格合併時のみなし配当について教えてください。

 

被合併法人の株主に交付される新株等は「資本の払い戻し」と「留保所得の配分」の2つの要素を有し、このうちの留保所得の分配部分は、配当とみなされます。

合併が一定の要件を満たす適格合併なのか、その要件を満たさない非適格合併なのかによって、税務上の取り扱いが大きく違います。
非適格合併であれば、被合併法人は、合併法人から合併対価として新株等の交付を受けて、これを直ちに被合併法人の株主に交付したものとされます。被合併法人の株主に交付される新株等は「資本の払い戻し」と「留保所得の配分」の2つの要素を有します。このうち、留保所得の分配部分については、配当とみなされます。
そして、配当とみなされる以上は、対価に金銭が含まれるか否かにかかわらず、合併法人に源泉徴収義務が生じます。したがって、合併対価のうちに金銭が含まれていないなら、後日該当する株主から税額を徴収しなければなりません。実務上では、このような煩雑さを避けるために、源泉徴収額相当額を合併交付金として交付する場合が多いといえます。

自己株式として取得されることを予定して取得した株式に係るみなし配当の取り扱いについて教えてください。

 

自己株式として取得されることを予定して所得した株式が自己株式として取得された場合に発生するみなし配当については、益金不算入制度の適用がなく、益金に算入されます。一方、次のような取引には、益金不算入制度が適用されることとなります。
・完全支配関係がある発行法人への株式の譲渡損益の適用がある場合
・予定されていた事由に基因するとされない場合

自己株式として取得されることを予定して所得した株式が自己株式として取得された場合に発生するみなし配当については、益金不算入制度の適用がなく、益金に算入されます。
この「取得が予定されているもの」として、例えば、公開買付けに関する広告がされている場合や、組織再編成(反対株主の買取請求)が公表されている場合が該当することになっています。そして、法人税法基本通達3-1-8は、例えば、上場会社等が自己の株式の公開買付けを行う場合における公開買付け期間中に、法人が当該株式を取得したときの当該株式が該当するとしています。
一方、次のような取引には、益金不算入制度が適用されることとなります。
1.完全支配関係がある発行法人への株式の譲渡損益の適用がある場合
2.予定されていた事由に基因するとされない場合
上記1については、この規定の適用があれば譲渡損益を計上しないことになっていて、租税回避の恐れがないためです。
上記2については、法人税法基本通達3-1-8注書きによると、法人が公開買付けを行っている会社をその公開買付け期間中に取得した場合、当該株式についてその公開買付けによる買付けが行われなかったときは、みなし配当の金額があっても、当該配当等の額について受取配当等の益金不算入制度が適用されます。

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